– Vi avviser kravet. Vi mener det er grunnløst Det sier Roy Wareberg, administrerende direktør i selskapet Aegopodium AS, som han også eier ti prosent av. En drøy uke før foreldelsesfristen gikk ut, kom den 484 sider lange stevningen fra konkursboet. – Da ble jeg overrasket og skuffet. Jeg trodde vi var ferdige med dette, sier Wareberg. Klikk på faktaboksen under for å lese om Atlantic Offshore sin vei mot konkurs Fakta Forlenge Lukke Veien til konkurs for Atlantic Offshore Tidlig i 2015 gikk Atlantic Offshore i dialog med kreditorene. I slutten av september 2015 hadde Atlantic Offshore faste kontrakter til en verdi av om lag 2,36 milliarder kroner, og opsjoner til en verdi av  2,15 milliarder. I en melding til obligasjonseierne 22. september det året opplyste selskapet at inntektene fra de faste kontraktene ville dekke driftskostnader og renteutgifter for hele flåten i 2016. På dette tidspunktet var kontraktsdekningen for 2016 på 66 prosent, 62 prosent for 2017. De havnet raskt i brudd med lånebetingelsene, og forhandlet med banker og obligasjonseiere mens de levde på kreditorenes nåde. De som hadde pant i skipene – bankene og eksportkredittinstitusjoner- gikk med på en avtale om å skyve på gjelden. Men obligasjonseierne, som hadde lånt rederiet 500 millioner kroner med forfall i mai 2018, klarte de ikke å få om bord. Lånet ble tatt opp i 2013, og ble blant annet brukt til å refinansiere eksisterende obligasjonsgjeld, som ble nedbetalt i 2015. Det usikrede obligasjonslånet gir ikke pant i noen eiendeler, men i de tilfeller hvor betingelsene i lånet brytes har obligasjonseierne makt til å slå selskapet konkurs. I en melding fra selskapet til obligasjonseierne 22. september 2015 gikk det frem at Atlantic Offshore hadde vært i brudd med betingelsene i låneavtalen siden juni samme år, da den markedsjusterte egenkapitalandelen var for lav. Sotra-rederiet hentet inn Alpha Corporate Finance for å bistå med å finne muligheter for å øke egenkapitalen eller foreta et strategisk salg. Atlantic Offshore ba obligasjonseierne om å se vekk fra bruddet på lånevilkårene i noen måneder, mens de lette etter en løsning. Det gikk obligasjonseierne med på, og 6. oktober stemte over to tredjedeler av dem for forslaget fra selskapet. Det er flertallet som trengs for å vedta et forslag i et obligasjonseiermøte. Resultatet av å se gjennom fingrene med bruddet på lånebetingelsene gikk ikke som obligasjonseierne hadde håpet. Fire måneder senere, 19. januar 2016, kom en ny melding fra selskapet til obligasjonseierne. Her skrev de at pengene ikke strakk til. Atlantic Offshore hadde råd til å betale driftsutgiftene, renter på bankgjelden og litt avdrag. – Den gjeldende likviditetssituasjonen tillater oss imidlertid ikke å betjene obligasjonsgjelden og andre forpliktelser uten at det kommer inn ny kapital og penger fra andre selskaper i gruppen, skrev de. Bankene ville ikke være med på at friske penger inn i selskapet skulle gå til å betjene usikret obligasjonsgjeld, som havner lenger ned i den såkalte kredittstrukturen enn bankenes egne, sikrede utlån. – Selskapet står overfor alvorlige og snarlige likviditetsproblemer uten en restrukturering av selskapet, skrev de. Den foreslåtte løsningen besto i å utsette betalingen på sikret gjeld til mai 2020, og løsne noe på lånevilkårene med bankene. Nesten alle de sikrede kreditorene var allerede med på planen da forslaget ble sendt til obligasjonseierne. For dem foreslo selskapet følgende løsning: Det utestående obligasjonslånet på 500 millioner kroner skulle deles opp i to og reduseres med 100 millioner. Det ene nye lånet på 250 millioner skulle ha få renten redusert til 2 prosent i året, og i tillegg skulle obligasjonseierne få 3 prosent i aksjer eller lignende. Det andre lånet, på 150 millioner kroner, skulle det ikke betales noen renter på. Det kunne imidlertid gjøres om til 44,9 prosent av aksjene i selskapet. Begge skulle forfalle i desember 2020. Øgreid-familien skulle gå inn med 50,1 millioner kroner. I forkant av møtet gjorde rådgiverne til Atlantic Offshore det klart overfor obligasjonseierne at alternativet til en fremforhandlet løsning var konkurs. I en konkurs ville obligasjonseierne mest sannsynlig sitte igjen med null, var beskjeden. 4. mars mars 2016 ble det kalt inn til obligasjonseiermøte, Avstemmingen gikk ikke som selskapet hadde håpet. Det trengtes to tredjedels flertall for at løsningen skulle vedtas, men forslaget falt så det sang. 30 prosent av obligasjonseierne unnlot å stemme, og av dem som gjorde det stemte 91,3 prosent imot forslaget. I andre restruktureringer har vi sett at det ble flere runder med obligasjonseierne. Det ble det ikke her. Aegopodium as er selskapet som kjøpte opp mesteparten av verdiene i Atlantic Offshore as rett før selskapet begjærte oppbud og konkurs ble åpnet i 2016. Etter å ha slått to av datterselskapene konkurs var det ikke grunnlag for videre drift, og 15. april 2016 begjærte Atlantic Offshore-styret oppbud. Fire dager tidligere, 11. april, ble resten av datterselskapene overdratt til Aegopodium AS. Selskapsnavnet er latin for skvallerkål. Det da nystiftede selskapet er heleid av H. Øgreid & Sønner AS, som igjen er heleid av Knut Øgreid AS og et søsterselskap til Øgreid Eiendom AS. For selskapene og eiendelene betalte Aegopodium AS 14,9 millioner kroner. Avtalen innebar at datterselskapene Atlantic Offshore Gamma AS, Atlantic Offshore Alpha AS, Atlantic Offshore Epsilon AS, Atlantic Offshore Eta AS,  Atlantic Offshore Zeta AS, Atlantic Offshore Management AS og Atlantic Offshore Crew AS ble overført til det nye selskapet. Selskapene Atlantic Offshore AS, Atlantic Offshore Beta AS, Atlantic Offshore Delta AS og Team Atlantic AS ble slått konkurs. Slik var selskapsstrukturen ved konkursåpning. Kilde: Innberetningen Atlantic Offshore AS var moderselskap for de andre selskapene, og ved konkursåpningen var Øgreid Eiendom AS hovedaksjonær med drøye 58 prosent av aksjene.  Selskapet er heleid av Knut Øgreid AS, som også eide drøye 18 prosent direkte i Atlantic Offshore. Knut Øgreid satt som styreleder i selskapet og flere av datterselskapene. Han satt også som styremedlem i det da nyopprettede selskapet Aegopodium, som kjøpte mesteparten av virksomheten i Atlantic Offshore, og var hovedeier der. Ved konkursåpningen hadde konsernet over 600 ansatte til sjøs og 43 på land. Rederiet eide 19 skip, og var en av de største aktørene innenfor spesialsegmentet beredskapsskip (ERRV). Om lag 75 prosent av inntektene kom fra de 14 båtene i segmentet før konkursen. Resten sto de fem forsyningsskipene for. Da Atlantic Offshore ble slått konkurs, hadde selskapet en gjeld på 622 millioner kroner, og en egenkapital på 348 millioner, ifølge de ureviderte resultatene i innberetningen. Atlantic Offshore Beta hadde som beskjeftigelse å drifte beredskapsskipet Ocean Sky, som var på kontrakt med Shell frem til 16. september 2015, hvorpå det ble lagt i opplag og deretter solgt. På konkurstidspunktet hadde det en gjeld på 16,7 millioner kroner. Atlantic Offshore Delta fikk sine penger fra utleie av skipet Ocean Scout. Etter at fartøyet ble lagt i opplag 16. april 2015 ble selskapet finansiert av morselskapet, fremgår det av innberetningen til konkursboet. Da selskapet ble slått konkurs hadde det en gjeld på 126 millioner kroner, og egenkapitalen var negativ med 106,6 millioner. Team Atlantic genererte hovedsakelig inntekter gjennom å motta rentebetalinger på lån til de skipseiende selskapene i konsernet. Da selskapet gikk konkurs hadde det en gjeld på 92 millioner kroner, ifølge innberetningen. Selskapet har også operasjon på skotsk side av Nordsjøen. Øgreid-familien tok gjennom datterselskapet over noen eiendeler og personell fra Atlantic Offshore Rescue Ltd og aksjene i Atlantic Offshore Crewing Services Ltd og Atlantic Offshore Scotland Ltd fra Atlantic Offshore Rescue Ltd. Atlantic Offshore Rescue Ltd og Atlantic Offshore Aberdeen Ltd gikk konkurs. Aegopodium betalte knappe fem millioner kroner for den britiske delen av virksomheten. Denne transaksjonen er ikke omfattet av rettssaken, da salget ikke skjedde fra Atlantic Offshore AS men fra britiske selskaper lengre ned i strukturen. Kilder: Bostyrets innberetninger, Sysla, Stamdata, selskapets hjemmeside, selskapets regnskaper Tok med seg skipene Bostyret mener selskapet Aegopodium betalte inntil 200 millioner kroner for lite da de overtok deler av innmaten i Atlantic Offshore AS for 14,9 millioner kroner i april 2016. Transaksjonen er et innfløkt virvar av datterselskaper i Norge, Spania og Skottland. Enden på visa ble at Atlantic Offshore seiler videre under selskapet Aegopodium AS. I det nye selskapet ligger 9 av skipene som lå i Atlantic Offshore før konkursen. Tre av dem som ble overtatt er skrapet, ifølge Wareberg. Alle disse 12 lå i datterselskapene Knut Øgreid solgte til seg selv i 2016. – Det var mørkt Striden som skal opp i retten dreier seg om 7 av båtene som ble overdratt fra Atlantic Offshore til Aegopodium. De fem som lå i skotske datterselskaper er ikke del av rettssaken. Det sentrale spørsmålet i søksmålet er rett og slett hva disse syv skipene var verdt. Wareberg, som sier han snakker på vegne av styret og aksjonærene i denne saken, står fortsatt fast ved at den uavhengige verdivurderingen som ble gjort EY basert på skipsverdier av Clarkson og Bramaer i 2016 står seg. – Dette var et raskt salg i en situasjon hvor vi ikke var sikre på om kontraktene til skipene ville ryke. I ettertid kan du si at vi klarte å beholde de fleste kontraktene, men det er etterpåklokskap. Vi må ta utgangspunkt i den situasjonen vi sto i vinteren 2016, og da var det mørkt, sier Wareberg. De fleste skipene i flåten er såkalte beredskapsskip (ERRV), som ligger i beredskap på olje- og gassfeltene. Dette er et spesialmarked med få aktører. Wareberg forklarer at de blant annet hentet inn verdivurderinger fra Clarkson sin enhet i London. De tok utgangspunkt i hva prisen ville vært i en normalsituasjon, hvor det var villig kjøper og villig selger. Deretter la de inn et sted mellom 40 og 60 prosent rabatt, med den begrunnelse at det hastet med å få solgt skipene. – Da obligasjonseierne sa nei, kunne jeg ikke se noe håp. Likviditeten stoppet helt opp, sier Wareberg, som begrunnelse for hastverket. – Betalte mer enn gjelden EY ble hyret inn for å vurdere verdien i de selskapene som det var mulig å selge, med bakgrunn i skipsverdier samt risikoen i kontraktene. De priset og inn faren for at kontraktene ville opphøre dersom selskapet gikk konkurs eller ble solgt, ifølge Wareberg. – Dette er aktører vi ikke har hatt noe med å gjøre før, som vi mener ga en helt uavhengig verdivurdering, som bankene aksepterte, sier han. Bankene hadde pant i skipene, og måtte være med på laget for at det skulle bli noe av. Verdivurderingene ble lagt frem for styret, som tok den endelige beslutningen om salgsprisen. – Prisen vi betalte var høyere enn gjelden for alle båtene, sier Wareberg. Det spesielle med denne transaksjonen er at det var Øgreid-kontrollerte selskaper som solgte til seg selv, noe obligasjonseierne har kritisert. Wareberg sier de var veldig oppmerksomme på problemstillingen. – Vi ville ikke sitte på begge sider av bordet og bestemme pris. Derfor brukte vi ingen interne revisorer eller kontaktpunkter. Vi spurte rundt om hvem vi burde bruke, og ble anbefalt EY, som vi ikke har hatt noe tidligere forhold til. De ledet prosessen. – Om noe betalte vi for mye Han understreker også at konkursboet hadde muligheten til å finne en annen kjøper, som kunne tre inn i Aegopodiums sted, innen 90 dager. Det skjedde ikke, noe bostyrer Stine Snertingdalen i Kvale Advokatfirma forklarer med at denne opsjonen var beheftet med så mange vilkår at det var urealistisk å få gjennomført en slik transaksjon innen tidsfristen. Wareberg avviser også dette. – Vilkårene var de samme som for oss. At bankene ville godkjenne det er helt naturlig, siden de satt med pant i båtene. At Konkurransetilsynet måtte godkjenne det er og helt naturlig, sier han. Wareberg mener det at ingen ville tre inn i transaksjonen i deres sted, taler for at de betalte en rettferdig pris for selskapene. – Om noe, betalte vi for mye, sier han. Gikk inn med 50 millioner Obligasjonseierne har vært sterkt kritiske til fremgangsmåten i prosessen. Wareberg avfeier at de har blitt dårlig behandlet. – Jeg forstår at de er misfornøyde, men de burde tatt det tilbudet de fikk. Det hadde jeg gjort, sier Wareberg. – Dersom selskapet hadde gått konkurs, noe det var overhengende sannsynlighet for, hadde nok samtlige kontrakter røket der og da. Da hadde det bare vært skipsverdiene igjen. Obligasjonseierne ville ikke fått noen ting og bankene ville tatt et betydelig tap, fortsetter han. Roy Wareberg på kontoret på Ågotnes utenfor Bergen. Foto: Tor Høvik Direktøren mener de berget betydelige verdier med den fremgangsmåten de valgte. Hovedeier Øgreid gikk inn med 50 millioner kroner i det nye selskapet, og bankene stilte med 20 millioner i lån som kan konverteres til aksjer. – Vi måtte få inn 70 millioner kroner for å kunne drive dette videre, sier Wareberg. Halvert staben Og det har de klart så langt. Selskapet består under Atlantic Offshore-navnet, som de ifølge Wareberg fortsatt har rettighetene til selv om holdingsselskapet er Aegopodium. Tre skip er skrapet og tre nye kjøpt siden overtakelsen, og den nåværende flåten er dermed på 12 båter. Nå har selskapet 320 ansatte til sjøs og rundt 27 på land. Det er en halvering av staben på fire år. Virksomheten er jevnt fordelt mellom Norge og Skottland, med landorganisasjoner på Ågotnes og i Aberdeen. Driftskostnaden på skipene er ifølge Wareberg redusert med inntil 20 prosent, og på land bruker de nå 17 millioner kroner mindre i året enn i 2014. – Vi har skjært til beinet og kuttet alt fra resepsjonister til avisabonnement. Det har vært mange bekker små som gjør at vi har spart inn enormt. – Vi vinner I 2016 ble resultatet før skatt for Aegopodium AS negativt med 17,8 millioner kroner. I regnskapet fra dette året skriver styret at de er kjent med en forliksklage fra boet, men anser den som grunnløs og har derfor ikke gjort noen tapsavsetninger. Regnskapene for 2017 er ikke offentlige ennå, og Wareberg vil ikke si mer enn at tallene er «greie». – Hvordan påvirker søksmålet dere? – Det tar ikke fokus fra driften, men det stjeler av oppmerksomheten til ledelsen og styret. – Hvordan tror du det ender? – Jeg tror vi vinner alt, og blir tilkjent saksomkostninger. Knut Øgreid har ikke ønsket å kommentere saken, og har overlatt kommunikasjonen til Wareberg. Gunnar Rønningen, som er styreleder i Aegopodium, henviser også til Wareberg.