99 prosent av de fremmøtte aksjonærene stemte for sammenslåingen, skriver Tidewater på sine hjemmesider.
Avtalen mellom Tidewater og Gulfmark resulterer i verdens største offshore-flåte på totalt 245 skip med en gjennomsnittsalder på cirka 11 år.
– Vi ser frem til å begynne arbeidet med å integrere flåtene og landorganisasjonene, sier administrerende direktør John Rynd i meldingen.
Umiddelbart etter sammenslåingen ble administrerende direktør Quintin V. Kneen i Gulfmark ansatt som visepresident og finansdirektør i det nye selskapet.
Tidligere finansdirektør Quinn P. Fanning i Tidewater fratrådte sin stilling, men skal bistå selskapet i en periode.
Fanning var sentral i gjeldssaneringen til Tidewater, som la grunnlaget for en sammenslåing.
Frier fra sidelinjen
En sammenslåing har vært på trappene i lengre tid, men det har vært usikkert hvem som skulle slå seg sammen.
Etter at Tidewater og Gulfmark annonserte intensjonen i juli i år, kom selskapet Harvey Gulf på banen med et frieri til Gulfmark.
Styret i Gulfmark anbefalte aksjonærene å holde seg til Tidewater-tilbudet, og slik ble det altså.
Som en følge av sammenslåingen forventer de to USA-baserte rederiene å spare inn 30 millioner dollar innen utgangen av neste år.
448 millioner dollar i gjeld
Den planlagte giganten vil ha en markedsverdi på 1,25 millioner dollar – drøyt ti milliarder norsk kroner etter dagens vekslingskurs.
Oppgjøret skal gjøres i aksjer.
Tidewater-merkevaren videreføres, og det er deres administrerende direktør John Rynd som skal lede giganten.
Den samlede gjelden i det nye selskapet blir 448 millioner dollar, mens kontantbeholdningen er på 371 millioner dollar.
Til sammenligning har den norske offshoregiganten Solstad Offshore, med en flåte på 140 skip, nesten 30 milliarder kroner i gjeld.
100 fartøy i opplag
Tidewater har i dag en flåte på rundt 180 skip, mens Gulfmark har en flåte på 65. Til sammen blir det 245 skip.
Dermed går de forbi Bourbon, som verdens største offshorerederi, ifølge oversikten de selv la frem i forbindelse med sammenslåingen.
Skjermdump fra presentasjonen
Om lag 100 av fartøyene ligger i opplag.
Begge rederiene har datterselskaper i Norge, og Nordsjøen er sentral i planene deres.
Ser en nærmere på flåtene deres, består den av en rekke aldrende skip som ikke har særlig høye spesifikasjoner sammenlignet med skipene eid av de største norske rederiene.
Varierende kvalitet
102 av de 245 båtene er det Tidewater omtaler som «tier 1-fartøy», som er de beste, nyeste og mest avanserte i flåtene.
Det vil si at de er yngre enn ti år gamle og har DP2, som vil si at to separate systemer er i drift for å holde posisjonen til fartøyet så konstant som mulig.
I tillegg vil det for forsyningsskip si at lastedekket er større enn 700 kvadratmeter, og for ankerhåndteringsskip vil det si trekkraft (bollard pull) på mer enn 80 tonn.
Satser i Nordsjøen
21 av de 65 fartøyene som kommer inn med Gulfmark, havner i denne kategorien.
Og seks av dem som nok ligger helt i toppen av listen, ligger i det norske datterselskapet deres Gulfmark Rederi AS, med kontor i Sandnes.
Gulfmark kom inn i Norge allerede i 1998, da de kjøpte Oslo-baserte Brøvig Supply AS. I 2001 økte de flåten, ved å kjøpe opp Sandnes sitt eneste skipsrederi Sea Truck Holding AS.
Også Tidewater har tilstedeværelse i Norge. Gjennom det heleide datterselskapet Troms Offshore har de ifølge nettsidene til selskapet en flåte på ti skip.
Selskapet oppsto i mars 2013. Da solgte private equity-selskapet Hitec Vision Troms Offshore-flåten sin på seks forsyningsskip til amerikanske Tidewater.
Les mer om tilstedeværelsen i Norge her.
Mandag ettermiddag norsk tid annonserte amerikanske Tidewater at de vil slå seg sammen med den amerikanske konkurrenten Gulfmark.
Den planlagte giganten vil ha en markedsverdi på 1,25 millioner dollar – drøyt ti milliarder norsk kroner etter dagens vekslingskurs.
– Vi er opprømte over avtalen, skriver investeringsdirektør Jason Stanley i Tidewater i en e-post til Sysla.
102 skip i øvre segment
Dersom aksjonærene godkjenner sammenslåingen, vil giganten seile videre under navnet og ledelsen til Tidewater.
Flåten vil bestå av 245 fartøy – 180 fra Tidewater og 65 fra Gulfmark.
Ser en nærmere på flåten, består den av en rekke aldrende skip som ikke har særlig høye spesifikasjoner sammenlignet med skipene eid av de største norske rederiene.
102 av de 245 båtene er det Tidewater omtaler som «tier 1-fartøy», som er de beste, nyeste og mest avanserte i flåtene.
Det vil si at de er yngre enn ti år gamle og har DP2, som vil si at to separate systemer er i drift for å holde posisjonen til fartøyet så konstant som mulig.
I tillegg vil det for forsyningsskip si at lastedekket er større enn 700 kvadratmeter, og for ankerhåndteringsskip vil det si trekkraft (bollard pull) på mer enn 80 tonn.
Seks skip i Norge
21 av de 65 fartøyene som kommer inn med Gulfmark, havner i denne kategorien.
Og seks av dem som nok ligger helt i toppen av listen, ligger i det norske datterselskapet deres Gulfmark Rederi AS, med kontor i Sandnes.
Gulfmark kom inn i Norge allerede i 1998, da de kjøpte Oslo-baserte Brøvig Supply AS. I 2001 økte de flåten, ved å kjøpe opp Sandnes sitt eneste skipsrederi Sea Truck Holding AS.
Administrerende direktør Trond Førland for den norske virksomheten til Gulfmark har sittet i de samme lokalene i flere tiår, og driftet opp mot 12 offshoreskip.
Han sier det fortsatt er uklart hvordan en sammenslåing vil påvirke dem.
Trond Førland
– Det som er viktig for oss er å drive som vanlig frem til dette er avgjort, så får vi ta ting etter hvert som de kommer, sier han til Sysla.
– Så ser vi positivt på mulighetene dette gir. Det blir en større enhet med sterkere finansielle muskler for to selskaper som har lav gjeld sammenlignet med mange andre. Det vil gi utslag både på driften og muligheten til å utvide, legger han til.
Nyeste båt fra 2017
Tidewater annonserte mandag at de vil gjøre kostnadsbesparelser på inntil 30 millioner dollar som følge av sammenslåingen.
Man kan blant annet tenke seg at de vil samordne landtjenestene, slik for eksempel Solstad Farstad har gjort etter fusjonen.
– Frykter du konsekvensene av sammenslåingen?
– Nå er det business as usual frem til den endelige beslutningen er tatt, så får vi ta det som det kommer, sier Førland.
Den nyeste båten deres, North Barents, ble levert så sent som i januar 2017.
Da ble flåten igjen på seks fartøy, etter at PSV-en North Promise ble solgt internt til Gulfmark UK Ltd for 163 millioner kroner i 2016.
– Langt igjen til markedet er friskmeldt
Alle de seks båtene skipene er forsyningsskip, segmentet det er desidert mest overkapasitet på i Nordsjøen og verden forøvrig.
Av den norskkontrollerte flåten på 245 slike skip, ligger 53 i opplag, ifølge Skipsdata.
Artikkelen fortsetter under bildet
Klikk på bildet for å sjekke ut vår nye oversikt over den norske offshore-flåten.
Ett av dem tilhører Gulfmark. North Stream ligger rett utenfor sjefens kontorvindu i Sandnes.
Selv om aktiviteten har tatt seg opp den siste tiden, sier Førland at det er kommet flere fartøy ut i markedet.
Oversikten vår over den norskkontrollerte flåten i Skipsdata bekrefter dette: Nå ligger kun 125 fartøy i opplag totalt, sammenlignet med drøyt 180 for halvannet år siden.
– Kontraktene vi inngår betaler driften av skipet og administrasjonskostnadene. Men det er ikke mye igjen til å dekke finansutgifter. Det er langt igjen til markedet er friskmeldt, sier Førland.
Slik så Førland på markedet i 2016
Tidewater handlet for 3,2 milliarder
Også Tidewater har tilstedeværelse i Norge. Gjennom det heleide datterselskapet Troms Offshore har de ifølge nettsidene til selskapet en flåte på ti skip.
Selskapet oppsto i mars 2013. Da solgte private equity-selskapet Hitec Vision Troms Offshore-flåten sin på seks forsyningsskip til amerikanske Tidewater.
Les også: Skulle bli Troms Offshores stolthet. Nå er hun solgt
Kjøpesummen var på 395 millioner amerikanske dollar – 3,2 milliarder kroner etter dagens vekslingskurs.
– Mangler størrelsen som må til
Ifølge en pressemelding på kjøpstidspunktet, var Tidewaters´ ambisjon med kjøpet å utvide sitt globale fokus til å inkludere det norske markedet, og rette blikket mot nordområdene.
– Da vi kjøpte Troms Offshore, var målet å bruke rederiet som en plattform for å utvide virksomheten vår i Nordsjøen, og øke Troms sin kompetanse i nordområdene. Troms holder fortsatt svært høy kvalitet, men mangler ennå størrelsen som må til for å generere akseptabel verdi gjennom syklusene, skrev finansdirektør Quinn P. Fanning i Tidewater til Sysla i en e-post i juni.
Les også: Derfor tror Tidewater-sjefen at norske rederier vil slite, selv om markedet kommer tilbake
– Nordsjøen blir sentralt
Med den nye foreslåtte sammenslåingen mellom moderselskapene Tidewater og Gulfmark, er Nordsjøen igjen et sentralt tema for de amerikanske rederiene.
– Dette utvider Tidewater sin posisjon i Nordsjø-regionen, som er på bedringens vei, skriver de i presentasjonen i forbindelse med den annonserte sammenslåingen.
Investeringsdirektør Stanley vil ikke gå nærmere i detaljer enn det, på spørsmål fra Sysla nå.
– Vi kommer til å arbeide med planene de neste månedene, og tilstedeværelsen i Nordsjøen og planene der vil være en sentral del av den gjennomgangen, skriver Stanley.
Les også: Tidewater mener de har solid forsprang på norske rederier
– Vi kommer nok ikke til å presentere planene før fjerde kvartal, fortsetter han.
Sammenslåingen forventet
Det er flere som har spådd at sammenslåingen ville finne sted.
Forvalter Morten E. Astrup, som er inne på eiersiden i Gulfmark Offshore gjennom fondet Storm Bond Fund, har ventet at Gulfmark ville ble gjenstand for et oppkjøp.
«Vi mener Gulfmark stikker seg ut som et interessant spill på et offshoreoppsving på grunn av den veldig attraktive impliserte skipsverdsettelsen, sterke balanse med en solid likviditetsposisjon og det faktum at det er et åpenbart oppkjøpsmål i et konsoliderende marked», skrev Astrup i markedsrapporten for april, ifølge Hegnar.no.
– Etterlengtet konsolidering
Og flere vil nok ønske sammenslåingen velkommen.
Ifølge analytiker Fredrik Stene i Pareto Securities er den disiplinen en stor aktør kan utøve akkurat det bransjen trenger nå.
– Dette gir sektoren etterlengtet konsolidering. Tilbudssiden har vært alt annet enn knapp etter det siste bygge-boomet, sier han.
Betalingen mellom rederiene som slår seg sammen gjøres opp utelukkende i aksjer. Dersom generalforsamlingene godtar transaksjonen, får Gulfmark-eierne 1,1 Tidewater-aksjer per Gulfmark-aksje, noe som tilsvarer cirka én prosent premie sammenlignet med kursen da børsene stengte mandag.
Skal spare 30 millioner dollar
Gulfmark sin gjeld skal imidlertid reduseres med 100 millioner dollar i forbindelse med transaksjonen.
– Dette er sannsynligvis lånet Gulfmark tok opp i forbindelse med restruktureringen i november i fjor, sier Stene.
Han anslår at nettoprofitten kan øke med 20 prosent i det sammenslåtte selskapet innen 2020, basert på selskapenes anslag om å spare 30 millioner dollar på sammenslåingen innen utgangen av 2019.
– Vi tror etableringen av en gigant vil gi oss bedret og etterlengtet disiplin i mange av regionene hvor de opererer, spesielt i Mexico-gulfen hvor oppgaven med å kontrollere tilbudssiden må settes i høygir.
Alt i alt er dette et godt strategisk trekk av Tidewater og Gulfmark, mener Stene.
Og Tidewater varsler at de kan komme til å gjøre flere grep.
– Det nye selskapet vil være i en god posisjon til å kapitalisere på organisk vekst og forfølge ytterligere oppkjøpsmuligheter, skriver Tidewater i presentasjonen i forbindelse med sammenslåingen.
Slik er gjeldssituasjonen til rederiene i markedet, ifølge oversikten til Tidewater.
Det melder Tidewater i en pressemelding mandag.
Gjennom sammenslåingen, som skal være fullført innen utgangen av 2018, forventer de to USA-baserte rederiene å spare inn 30 millioner dollar innen utgangen av neste år.
Les også: Amerikansk gigant mener de har solid forsprang på norske rederier
Oppgjøret skal gjøres i aksjer.
Tidewater-merkevaren videreføres, og det er deres administrerende direktør John Rynd som skal lede giganten.
Aksjonærene må fortsatt godkjenne transaksjonen.
Den samløede gjelden i det nye selskapet blir 448 millioner dollar, mens kontantbeholdningen er på 371 millioner dollar.
Tidewater har i dag en flåte på rundt 180 skip, mens Gulfmark har en flåte på 65. Til sammen blir det 245 skip.
Dermed går de forbi Bourbon, som verdens største offshorerederi, ifølge oversikten de selv la frem i forbindelse med sammenslåingen.
Skjermdump fra presentasjonen
Om lag 100 av fartøyene ligger i opplag.
Les mer i pressemeldingen.
Les våre nyeste saker om Tidewater her.
– Vi har sagt flere ganger at vi ønsker å lede an når det gjelder hugging av skip.
Det skriver Jason Stanley, direktør for investeringsreleasjoner i Tidewater, i en e-post til Sysla.
I februar tok den amerikanske offshoregiganten nok et jafs av flåten sin, og sendte åtte båter til hugging. Det nyeste var bygget i 2006 (les mer i faktaboksen under).
Fakta
Forlenge
Lukke
Skipene som ble skrapet
De tre største skipene skal være ankerhåndteringsfartøy av typen VS 486, som er bygget i Kina mellom 2004 og 2006
Alle de fem minste skal være norskbygde forsyningsskip av typen UT 755, levert mellom 1998 og 2001 fra Brattvaag Skipsverft og Brevik Construction.
Ingen rederier har skrapet flere offshorebåter enn den amerikanske giganten de siste årene.
– Alle vet at mange av de gamle skipene må ut av markedet for godt. Hvis ikke vil det ta mye lenger til før vi får balanse mellom tilbud og etterspørsel, skriver Stanley.
Les også: Derfor mener Tidewater-sjefen han har et solid forsprang på de norske rederiene
Foretrekker å hugge fremfor å selge
Når det gjelder de åtte skipene som ble sendt til hugging i India tidligere i år, sier Tidewater-direktøren at økonomien ble avgjørende for den beslutningen.
– Dersom vi tror at skipene kan komme i arbeid med anstendige rater, uten at vi må gjøre for mye arbeid på dem, beholder vi dem i opplag.
I dette tilfellet var vurderingen at det ikke ville skje.
– Eldre fartøy med lavere spesifikasjoner vil sannsynligvis ikke være konkurransedyktige nok til å gjøre en reaktivering lønnsom.
Da står valget mellom å selge eller skrape.
Les også: – De aller fleste båtene kommer aldri ut av opplagsbøyene igjen
– Der det er mulig har vi foretrukket å skrape. Men alt bunner i hva som er den beste økonomiske løsningen for selskapet, skriver Stanley.
Artikkelen fortsetter under bildet. Klikk på det for full oversikt over den norske offshore-flåten, inkludert skipene som ligger i opplag.
Klikk på bildet for å sjekke ut vår nye oversikt over den norske offshore-flåten.
Amerikanerne skraper mest
Til forskjell fra store tank- og bulkskip, er det ikke mye stål i et forsyningsskip eller et ankerhåndteringsfartøy. Dermed er det oftest et tilnærmet nullprosjekt å kvitte seg med et skip på denne måten.
Atlantic Offshore er ett av rederiene som har skrapet skip her til lands. De sendte det da 40 år gamle Ocean Swift på sin siste reis til Danmark i 2015, noe de i beste fall gikk i null på.
Også danske Maersk har sendt relativt unge skip til hugging. Det gikk ikke så bra.
– Har dere tjent eller tapt på å skrape disse skipene?
Foto: Fred Wilkinson
– Generelt har vi kommet ut i pluss når vi har hugget skip, og den nylige økningen i stålprisene har hjulpet oss, sier Stanley i Tidewater.
Les også: Fearnley-sjef: – Veldig mange er desperate og vil ut av offshore
Ifølge en oversikt Vesselsvalue har utarbeidet for Sysla, har de amerikanske rederiene sendt desidert flest offshoreskip til hugging etter 2014.
Til sammen 37 skip er sendt østover til skraping, og 19 av dem er fra flåten til Tidewater, ifølge Vesselsvalue.
Tidewater skal selv ha oppgitt i mars at hadde hugget 27 skip siden nedturen startet, så oversikten fra Vesselsvalue må tas med en klype salt. Den gir likevel en indikasjon på hva de store linjene er.
– Alt før 2000 må vekk
Ifølge oversikten deres er gjennomsnitsalderen på skipene som er skrapet fra USA drøye 23 år, mens Tidewater-båtene som er hugget har en snittalder på litt over 16 år.
Til sammenligning har norske offshore rederier skrapet til sammen 10 båter siden 2014, med en snittalder på nesten 37 år, ifølge oversikten til Vesselsvalue.
Klikk her for å sjekke ut Riggdata!
Flest til India
Globalt har skrapingen av offshoreskip eskalert de siste årene.
Analytiker Stig Erik Kyrkjeeide i Kepler Cheuvreux har tidligere sagt til Sysla at han tror de fleste store ankerhåndteringsskip som er bygget før år 2000 ikke vil bli å se i markedet igjen.
Mens kun 7 skip ble hugget i dette segmentet i 2014, var det 91 i 2017, og 75 så langt i år, ifølge Vesselsvalue.
De langt fleste tas opp på strendene i India, etterfulgt av Tyrkia og Danmark.
Analysebyrået IHS Markit har tidligere uttalt at 1000 av verdens 3000 forsyningsskip i oljesektoren må skrapes for at markedet skal komme i balanse.
Ståle Gjengset har lang erfaring med restruktureringer.
Sammen med kollegaene i Advokatfirmaet Wiersholm har han har vært involvert i en rekke restruktureringer innen oljeservice her til lands de siste årene, blant annet Polarcus og Olympic Subsea.
Felles for de norske restruktureringene er at de i stor grad har skjøvet på låneforfallene, fremfor å redusere gjelden.
På andre siden av Atlanteren har mange gjort det annerledes.
Første i Norge
Gjengset er en av få nordmenn med førstehånds kjennskap til den amerikanske måten å restrukturere selskaper på: konkursbeskyttelse gjennom såkalt chapter 11.
I 2003 ledet han restruktureringen av seismikkrederiet Petroleum Geo-Services (PGS), som var den første norske aktøren som søkte konkursbeskyttelse under nettopp Chapter 11, som E24 har skrevet om tidligere.
Les også: – De norske rederiene vil slite selv om markedet kommer tilbake
Selskapet fikk landet en avtale med banker, obligasjonseiere og en del av aksjonærene som blant annet innebar betydelig gjeldsreduksjon. Fordi man benyttet Chapter 11, forble driften upåvirket og avtalen kunne sluttføres uten krav om at samtlige av obligasjonseierne godkjente refinansieringsforslaget.
Fleksibelt, effektivt, velkjent og respektert
– Hva er fordelene og ulempene ved en slik tilnærming?
– Fordelene er at man har beskyttelse mot kreditorenes pågang dersom de velger å søke mot konkurs, eller å gå etter de ulike skip, rigger og øvrige eiendeler, skriver Gjengset i en e-post til Sysla.
Chapter 11 er fleksibelt, effektivt, velkjent og respektert mener han.
– Styret og ledelsen i selskapet har relativt god og selvstendig kontroll på situasjonen, men under overoppsyn av US Bankruptcy Court.
Høye kostnader
Gjengset peker også på at chapter 11 åpner for såkalt DIP-finansiering, som betyr at selskapet kan ta opp lån for å drive operasjonen under restruktureringen. De som gir slike lån får pant og prioritet foran alle andre kreditorer.
Men der er ikke bare gull og grønne skoger med Chapter 11 heller.
Les også: Den amerikanske giganten mener de har et solid overtak på norske rederier
– Ulempene er at der ikke er noen formell beskyttelse for styre og ledelsen mot mulig ansvar dersom det er et norsk selskap som går inn i chapter 11, da norske styrer i utgangspunktet er forpliktet til å søke sin beskyttelse ved de norske domstoler. Det er også høye kostnader forbundet med slike prosesser, sier Gjengset.
Som Sysla skrev forrige uke, brukte den amerikanske offshoregiganten Tidewater rundt 400 millioner kroner på sin restrukturering under chapter 11.
Til sammenligning brukte norske Havila rundt 100 millioner kroner på sin restrukturering.
– Krever enstemmighet
De norske rederiene har valgt en annen tilnærming enn chapter 11, og funnet en løsning utenfor domstolene.
– Fordelen med de utenomrettslige forhandlingene, som de fleste offshorerederiene har valgt, er at det mindre formalistisk. Eiere, styre og ledelsen har relativt god og selvstendig kontroll på situasjonen, sier Gjengset.
Artikkelen fortsetter under bildet
Klikk på bildet for å sjekke ut vår nye oversikt over den norske offshore-flåten.
Ulempene er imidlertid mange. Der er for eksempel ingen beskyttelse mot kreditorenes pågang dersom de velger å begjære konkurs eller å gå etter de ulike skip, rigger eller øvrige eiendeler.
Der er heller ikke her noen formell beskyttelse for styre og ledelsen mot mulig ansvar for drift i perioden hvor man er i sonen av insolvens.
I tillegg er det mange parter som skal bli enige, noe blant annet DNBs shipping-sjef Kristin Holth har fremhevet som en utfordring i restruktureringene vi har bak oss.
– Løsningen krever enstemmighet blant de som skal godta den, sier Gjengset.
Rem fikk smake pisken
– Dette er noe avhjulpet av flertallsbeslutninger i enkelte låneforhold, og da særlig i obligasjonslån, fortsetter han.
I obligasjonslån kreves det at to tredjedeler av de som har lånt ut penger er enige i en beslutning for at den skal gå gjennom.
Men også her kan det få dramatiske konsekvenser om noen setter seg på bakbeina.
Grunnen til at Rem Offshore til slutt ble slukt av Solstad Farstad, var at Aker kjøpte over en tredjedel av det ene obligasjonslånet deres.
Med over en tredjedel av stemmene kunne de blokkere planen Rem hadde for en restrukturering for egen kjøl, og tvinge gjennom en sammenslåing med Skudeneshavn-rederiet.
Hadde Rem vært under chapter 11, ville en slik manøver vært umulig.
Trenger bare et pepperkorn
Og det kunne de vært, på lik linje med så godt som alle andre norske offshorerederier som har restrukturert gjelden.
– Det er ikke mye tilknytning som formelt skal til for å kunne komme inn under chapter 11, sier Gjengset.
Dersom man vil inn under amerikansk konkursbeskyttelse, så får man til det.
– Man snakker gjerne om at et pepperkorn i USA er nok tilknytning, men man bør ha større tilknytning til USA enn det, fortsetter han.
– Burde flere benyttet seg av den muligheten?
– Ja, men bare dersom man har behov for de fordeler og muligheter som den prosessen innebærer. Chapter 11 egner seg imidlertid bare for de relativt store selskaper, med betydelige gjeldsforpliktelser.
Dårlige regler i Norge
Da Tidewater søkte om konkursbeskyttelse under Chapter 11, hadde de godt over 12 milliarder kroner i gjeld.
Flere norske rederier har langt mer.
Solstad Farstad skylder kreditorene om lag 30 milliarder kroner. DOF skylder nærmere 20 milliarder.
– Vi har lov om konkursbeskyttelse i Norge også. Hvorfor benyttes ikke denne mer?
– Konkurs brukes, men det som ikke brukes er reglene om gjeldsforhandling i retten.
Neste stopp konkurs
Det er blant annet fordi ordningen er lite fleksibel når det gjelder hvilke løsninger som kan gjennomføres ved bruk av tvang.
– Alle kreditorer må i utgangspunktet tas med i gjeldsordningen, og det er uhensiktsmessige regler for avstemming og vedtak, sier Gjengset.
Det finnes heller ingen ordning i Norge for å for å skaffe ny finansiering i gjeldsforhandlingsperioden, slik amerikanerne har gjennom den såkalte DIP-finansieringen.
– Det er uklare regler, blant annet fordi de ikke brukes i særlig grad, og om man ikke lykkes med gjeldsordningen er neste stopp konkurs, sier Gjengset.
Kun 114 saker i Norge på ti år
Regelverket på området har vært utskjelt og endret flere ganger, uten at det har ført til at flere benytter seg av ordningen.
Fra en utredning bestilt av regjeringen i 2016 går det frem at det kun ble åpnet 114 gjeldsforhandlinger i rettssalene her til lands i perioden 2006-2015.
Kun i 19 prosent av tilfellene var gjeldsforhandlingene vellykket. Resten endte med konkurs.
«Dersom man skal få vedtatt flere gjeldsforhandlinger/akkorder, må det gis større rom for å gjennomføre en rekonstruksjon av virksomheten», står det i rapporten, som ble sendt ut på høring.
I dag er saken fortsatt under behandling, ifølge kommunikasjonsstaben til Justis- og beredskapsdepartementet.
Mulighet til å redde verdier
Gjengset var selv var med i referansegruppen for utredningen. Han mener det bør komme på plass nye regler.
– Det er uhensiktsmessig og lite tilfredsstillende at vi i Norge ikke har et lovverk for restrukturering som virker og kan benyttes av selskaper som kommer i vanskeligheter.
Det er gjennom en restrukturering man redder verdier, både for selskapet, eierne og kreditorene, fremhever han.
– Det gjelder også der selskapet i utgangspunktet har betydelige problemer, og der konkurs og salg til konkurspriser er alternativet.
Torsdag fortalte finansdirektør Quinn P. Fanning i Tidewater om hvordan de ble kvitt cirka 12 milliarder i gjeld.
Den Houston-baserte giganten – verdens nest største målt i antall skip – søkte konkursbeskyttelse og lot en dommer få siste ord i restruktureringen av gjelden i selskapet.
Resultatet ble at kreditorene overtok 95 prosent av aksjene i selskapet, mot at Tidewater fikk sitte igjen med en nettogjeld på cirka null.
Les også: Den amerikanske giganten mener de har et solid overtak på norske rederier
Fanning mener det setter dem i en helt unik posisjon.
– Nå følger vi en strategi vi kan kalle “aggressiv vindus-shopping” når det gjelder oppkjøp. Vi ser på mulighetene, sier han.
Artikkelen fortsetter under figuren
Denne oversikten la Tidewater frem i mars. Den viser størrelsen på gjelden i de forskjellige rederiene (grått felt) sammenlignet med børsverdien (grønt felt). Hvis en for eksempel legger sammen nettogjelden og børsverdien til Solstad Farstad, kommer en i denne oversikten frem til at sistnevnte kun utgjør fem prosent av den totale summen. Slide fra Tidewater-presentasjon.
– Kan få skip ut av opplag raskt
– Når du ser fremover – på hvilke måter vil Tidewater skille seg fra norske rederier som Solstad Farstad og DOF, som fortsatt har mye gjeld?
– Ved å opprettholde likviditet og en sterk balanse har selskapet muligheter. Tidewater er nå godt posisjonert for organisk vekst gjennom å reaktivere skip i opplag, og også ved å se på mulige oppkjøpskandidater.
Norske rederier har i stor grad løst gjeldsproblemene med avdragsutsettelser, uten å gjøre kutt i bankgjelden av betydning.
Fanning mener det er en feilslått strategi.
En av de mange utfordringene rederier med mye gjeld kommer til å møte, inntreffer dersom offshore service-markedet bedrer seg, sier han.
Før et skip i opplag kan reaktiveres og returnere til markedet, må eieren betale for klassing og vedlikehold som i noen tilfeller har blitt utsatt i flere år.
– Når vi vet at dette koster mellom 1,5 og 2 millioner dollar per skip, vil det bli svært vanskelig for eiere med lite kontanter og høy gjeld å investere i disse prosessene uten ytterligere støtte fra bankene, sier Fanning.
Ser på oppkjøpskandidater
Han tror også investorer vil favorisere selskaper med lav gjeld.
– For høy gjeld gjør at kunder, ansatte og andre stakeholders blir nervøse. Den potensielle oppsiden for aksjeinvestorer er i stor grad knyttet til en dramatisk og snarlig bedring i offshore service-markedet. Generelt er det ikke forventet at det vil skje, sier Fanning, som betegner Tidewater som en bedre motpartsrisiko.
– Vi er bedre posisjonert for å øke den aktive flåten i et offshore-marked som bedrer seg, og vi er bedre posisjonert for å gi aksjeeierne verdi over tid.
Artikkelen fortsetter under bildet
Klikk på bildet for å sjekke ut vår nye oversikt over den norske offshore-flåten.
– Hvilke muligheter ser dere fremover?
– Med en nettogjeld på null og en global tilstedeværelse er vi i posisjon til å generere verdi gjennom oppkjøp.
Det er mye på markedet som er av høy kvalitet, og som er aggressivt priset for øyeblikket, sier Fanning.
– Men vår prioritet er ikke at opplagsflåten skal vokse. Dersom vi skal kjøpe skip, må det generere verdi, for eksempel ved at ordreboken vår vokser.
Gjelden må ned først
I den posisjonen Tidewater er nå, og slik markedet er, er oppkjøp av selskaper mer sannsynlig av interesse, sier han.
– Det kommer av at rasjonalisering på kostnadssiden er der vi kan generere verdi av betydning. Som vi har sagt klart de siste kvartalene, er vår prioritet å nå «break even» på kontantstrømmen. Nå som vi nærmer oss dette målet, styrker vi posisjonen vår med tanke på å se på mulighetene for oppkjøp og sammenslåinger.
– Organisk vekst for Tidewater og ethvert selskap vi måtte kjøpe vil komme gjennom reaktivering av skip som nå ligger i opplag. Vi er i en unik posisjon til å finansiere reaktivering av skip når det kommersielt gir mening å gjøre det.
Fanning svarer på oppfølgingsspørsmål via kommunikasjonsavdelingen at de har ganske spesifikke kriterier når de vurderer oppkjøpsmuligheter.
– Et oppkjøp må øke verdien på flåten vår, ikke påføre oss gjeld av betydning og bevare likviditeten vår.
– Høy kvalitet på den norske flåten
De ser også på norske rederier, som besitter mye av den mest avanserte offshore-tonnasjen i verden.
– Når det gjelder våre norske konkurrenter har mange av dem flåter av svært høy kvalitet, både når det gjelder spesifikasjoner og alder.
Men flesteparten av dem har fortsatt høy gjeld i forhold til inntjening, mener Fanning. Det vil gjøre det vanskelig med videre sammenslåing av rederier her til lands, tror han.
– Selv om skipene deres er gode, åpner generelt ikke den finansielle profilen til norske rederier for oppkjøp.
– Bankene må ta tap
Dersom ytterligere konsolidering skal finne sted i offshore service-sektoren, må vi se mer finansiell restrukturering av betydning, understreker han.
– Så langt ser det ikke ut til å være særlig fremgang på dette feltet i Norge.
Fanning tror det vil komme. Bankene må ta tap.
– På et tidspunkt mistenker jeg at de som har lånt ut penger til de norske rederiene kommer til å innse at det er de som er de økonomiske eierne av mange av disse rederiene, som har for høy gjeld. På den bakgrunnen bør kreditorene ta en mer aktiv rolle for å legge til rette for konsolidering i offshore service-industrien, sier han.
Det er også verdt å legge merke til at til og med selskaper som har kommet seg helskinnet gjennom en restrukturering må ha en klar strategi hvis de skal posisjonere seg for en eventuell opptur, understreker han.
– Selskaper med tilstedeværelse i flere olje- og gassmarkeder bør være bedre posisjonert til å ta del i en opptur, når den måtte komme.
Det kan imidlertid bli en stund til det skjer noe.
– For øyeblikket er realiteten den at mange av våre konkurrenter har høy gjeld. Det medfører at det er få ordentlige muligheter å vurdere før det blir gjennomført mer «reell» restrukturering i bransjen.
New Orleans-baserte Tidewater har noen grufulle år bak seg.
Offshorerederiet har sagt opp nesten halvparten av sjøfolkene. Over 70 skip – en tredjedel av flåten deres – ligger i opplag.
Til sammenligning ligger 125 norskeide skip i opplag, ifølge Sysla nye tjeneste Skipsdata.
Akkurat som de norske rederiene har Tidewater gjort nådeløse kutt for å få ned utgiftene.
Til stor forskjell fra de norske er gjelden betydelig redusert.
– Etter restruktureringen har vi en nettogjeld på null og en sterk likviditet, sier finansdirektør Quinn P. Fanning i Tidewater i et e-postintervju med Sysla.
Valgte en annen løsning enn de norske
Restruktureringer har vært temaet i hele offshoresektoren i snart fire år.
Med dramatiske fall i inntektene som følge av oljeprisfallet i 2014 har offshorerederier over hele verden mistet evnen til å betjene gjelden sin.
Det har tvunget dem inn i forhandlinger med kreditorene for å unngå konkurs, og det er disse prosessene som kalles restruktureringer.
Tidewater endte med å søke konkursbeskyttelse – Chapter 11 – og tok restruktureringen sin i retten, som vi skal høre mer om senere.
De norske rederiene valgte en annen tilnærming, som alle stort sett har vært gjort over samme lest:
De som har gjort de mest risikable utlånene, obligasjonseierne, har fått igjen en liten del av utlånene, og i noen tilfeller aksjer.
Bankene og GIEK (Garantiinstituttet for eksportkreditt) har i all hovedsak latt være å ettergi gjeld, men har gitt avdragsutsettelse og pusterom frem til cirka 2020-2021.
Hovedeierne har gått inn med ny egenkapital og vannet ut de resterende aksjonærene.
Vi har også sett sammenslåinger og overtagelser som følge av restruktureringer, noe den nye giganten Solstad Farstad er det fremste eksempelet på.
Felles for restruktureringene her til lands er at de har vært gjennomført av kreditorkomiteer bestående av partene selv, og at mesteparten av gjelden fortsatt er intakt.
Solstad Farstad hadde om lag 27 milliarder kroner i gjeld ved siste rapportering (klikk her for oversikt over flåten). Austevoll-rederiet DOF skylder nærmere 20 milliarder kroner (full oversikt over flåten i Skipsdata).
Kreditorene sitter imidlertid knapt med en aksje i disse rederiene, med noen unntak.
I Tidewater ble nesten hele gjelden slettet, mot at kreditorene tok over 95 prosent av selskapet.
Saken fortsetter under grafen
Denne oversikten la Tidewater frem i mars. Den viser størrelsen på gjelden i de forskjellige rederiene (grått felt) sammenlignet med børsverdien (grønt felt). Hvis en for eksempel legger sammen nettogjelden og børsverdien til Solstad Farstad, kommer en i denne oversikten frem til at sistnevnte kun utgjør fem prosent av den totale summen.
I mars i år hadde Tidewater en total gjeld på 448 millioner dollar, som tilsvarer cirka 3,6 milliarder kroner.
Det er cirka 200.000 kroner mindre enn sunnmørsrederiet Havila (full oversikt over Havilas flåte her).
Kontantbeholdningen til Tidewater var i mars på 453 millioner dollar, som gir en nettogjeld rundt null.
Flåten på 227 skip verdsetter de til 823 millioner dollar – cirka 6,6 milliarder kroner.
Fanning tror konkurrentene i Norge vil støte på store problemer med den tilnærmingen de har valgt.
– Jeg tror sterkt på at beslutningene til andre selskaper i industrien så langt om bare å gjennomføre mindre endringer i lånevilkårene – ”amend, extend and pretend”-restruktureringer – vil vise seg å ødelegge mer enn de bevarer verdiene i selskapene, sier han
Slik havnet Tidewater i retten
Tidewater endte opp med en helt annen løsning enn de norske rederiene.
– Vi konkluderte med at en restrukturering under oppsyn av rettsvesenet ville være den mest effektive måten å løse dette på, sier Fanning.
Les også: Dette sa konsernsjefen i Tidewater om den norske gjeldssituasjonen i 2015
Tidewater, som da hadde 227 skip i flåten, kom ut av rettssalen i Delaware 31. juli i fjor.
Da hadde de 1,6 milliarder dollar, tilsvarende 12 milliarder kroner, mindre i gjeld enn de gikk inn med drøye to måneder tidligere.
Artikkelen fortsetter under figuren
Tidewater har gått fra å være verdens største offshorerederi til å bli forbigått av franske Bourbon når det gjelder antall skip i flåte. Oversikten viser kun ankerhåndterings- og forsyningsskip.
De opprinnelige aksjonærene var så godt som utradert, og kreditorene hadde tatt over mesteparten av eierskapet i offshoregiganten.
Den største forskjellen sammenlignet med de norske restruktureringene, er at de endelige beslutningene i Tidewaters prosess ble tatt av en dommer i en rettssal, fremfor i en kreditorkomite, hvor kun eierne og kreditorene er representert.
Sluttet å betale utbytte
Også Tidewater prøvde seg utenfor rettssalene først.
Som nevnt innledningsvis gjorde rederiet betydelige grep for å få ned kostnadene etter at inntektene raste i takt med oljeprisen.
– Til å begynne med gjorde vi det vi trodde var riktige endringer i låneavtalene våre, og andre utenomrettslige grep for å restrukturere selskapet.
Sjekk ut Skipsdata! For ikke å snakke om Riggdata.
Fanning forteller at de utover å si opp folk og legge skip i bøyene, jobbet intenst med å reforhandle eller terminere kontrakter på nybygg, og redusere kapitalutgiftene.
– Til sist tok vi grep for å bedre likviditeten og den finansielle posisjonen. Vi sluttet å betale utbytte til aksjonærene og sluttet å låne av kassakreditten vi da hadde tilgjengelig, sier Fanning.
Gjelden måtte ned
Lederteamet og eierne hadde tro på at endringene i låneavtalene og andre utenomrettslige grep skulle være tilstrekkelig til å få dem gjennom nedturen.
Det var det ikke.
På tross av innsatsen som ble lagt ned for å redusere utgiftene, kom de frem til at kapitalstrukturen de hadde før restruktureringen ikke var god, og at Tidewater ikke var posisjonert for å stå imot nedgangen i olje- og gassprisene, og nedgangen i inntektene og kontantbeholdningen som fulgte.
Slik har opplagsflåten til Tidewater utviklet seg de siste årene. Oransje felt er skip i opplag.
Selv om gjeldsbyrden sammenlignet med inntjening var mindre enn hos mange av konkurrentene, ble den umulig å håndtere.
– Sammen med långiverne, både banker og obligasjonseiere, kom de til slutt frem til at det var nødvendig med en betydelig reduksjon i den rentebærende gjelden, sier Fanning.
Forhåndpakket avtale
Dermed søkte de såkalt «Chapter 11» – konkursbeskyttelse.
Denne lovhjemmelen – kapittel 11 i United States Bankruptcy Code – gir et insolvent selskap anledning til å søke rettens beskyttelse fra kreditorene mens det rydder opp i selskapet slik at det kan drives videre.
Alle selskaper med en viss grad av tilknytning til USA kan søke om konkursbeskyttelse i amerkanske rettssaler.
Tidewater gikk til retten i Delaware med en såkalt ”pre packaged plan of reorganization”, og det store flertallet av selskapets kreditorer inngikk en avtale hvor de støttet restruktureringen før Tidewater ba om konkursbeskyttelse, forteller Fanning.
– Deretter stemte kreditorene i overveldende grad for planene.
Eierne utradert
Rettsrundene i Delaware endte altså med at kreditorene i morselskapet slettet mesteparten av gjelden. Deretter mottok de hver sin andel av 225 millioner dollar i kontanter, og 350 millioner dollar i sikrede obligasjonslån med en rente på 8 prosent, som ble distribuert i forbindelse med reorganiseringen.
Et sikret obligasjonslån betyr at kreditorene har pant i skipene.
Som motytelse for tapet de var påført, på cirka 12 milliarder kroner, fikk kreditorene 95 prosent av eierskapet i selskapet.
– Som et resultat av dette har de historiske kreditorene muligheten til å realisere en betydelig gevinst over tid, og de kan få igjen hele investeringen sin.
Da skal imidlertid aktiviteten øke betraktelig.
De som eide aksjene før restruktureringen sitter igjen med 5 prosent av det restrukturerte selskapet, og garantier som lar dem kjøpe seg opp til 15 prosent eierskap.
– Vi mener utfallet er det beste vi kunne oppnå for å posisjonere selskapet for å fortsatt ha en ledende rolle i markedet, sier Fanning.
Saken fortsetter under bildet.
Vi har lansert Skipsdata! Klikk på bildet for å sjekke ut vår nye oversikt over den norske offshore-flåten, inkludert båtene som ligger i opplag.
Kostet 400 millioner kroner
Fanning vedgår at prosessen har vært treg, på grunn av vanskelige beslutninger som måtte tas underveis.
– Det gjelder spesielt når det kommer til de ansatte, reduksjonene i lønningene, å legge båter i opplag og kvitte oss med fartøy som ikke ble brukt.
Den ble også kostbar.
Prislappen endte på mer enn 50 millioner dollar, ifølge Fanning
Det tilsvarer cirka 400 millioner norske kroner.
– Det var en ganske dyr restrukturering, sier Fanning.
Til sammenligning brukte det betydelig mindre sunnmørsrederiet Havila cirka 100 millioner kroner på sin restrukturering.
Nettogjeld = 0
Han er meget fornøyd med at de valgte å gå til retten for konkursbeskyttelse.
– Vi var forberedt på å bruke tid for å oppnå et balansert finansielt resultat. Vår daværende toppsjef pleide å si at «det er lett å inngå en dårlig avtale raskt». Jeg tenker nå at det var et godt råd.
– Hvordan vil du beskrive tilstanden til Tidewater nå?
– Finansielt er selskapet i glimrende form, i alle fall sammenlignet med andre offshore-rederier.
Artikkelen fortsetter under figuren
Utgiftene til finanskostnader har falt til under 1 prosent av det de var i 2014, ifølge selskapet.
Etter restruktureringen har Tidewater ingen låneforfall før 2022, opplyser Fanning.
Kvartalsresultatene til rederiet nærmer seg ”cash flow break even”, altså at inntektene er like høye som utgiftene, sier han.
– Dermed skal vi være godt posisjonert i et globalt offshore servicemarked som fortsatt vil være krevende.
Dyrkjøpt lekse
– Hva har dere lært av det dere har vært gjennom?
– Omorganisering av selskaper er ikke for pyser, sier Fanning, og utdyper:
– I en kapitalintensiv, syklisk industri som har betydelig direkte eksponering mot råvarepriser, vil selv den mest beskjedne gjeldsbyrde øke risikoen. Den kanskje åpenbare finansielle leksen vi har lært av dette, er at man må være forsiktig med å kombinere høye, faste kostnader med høy gjeld. Vi har også lært nytten av å stressteste opp mot lånevilkårene.
– Hvis du skulle gi noen råd, hva ville det vært?
– Det beste rådet jeg kan gi til andre selskaper i en lignende situasjon, er å skynde seg. Få inn fagfolk tidlig, kutt kostnader aggressivt og beskytt og bevar likviditeten. Det er også viktig å være proaktiv, åpen og ærlig i dialogen med de som kommer med kapital og andre.
